상법 일부개정법률안

제안이유 우리나라 상장회사의 주식가치는 유사 외국 상장회사의 경우에 비해 낮게 형성되는 것으로 알려져 있음. 이러한 현상을 두고 ‘코리아 디스카운트(Korea discount)’라는 말까지 사용되고 있음. 코리아 디스카운트의 원인 중 하나로, 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 상황을 효율적으로 통제하지 못하는 우리나라 특유의 기업지배구조 문제가 제기됨. 가령, 지배주주 자녀에 대한 경영권 승계를 위하여 부당한 합병비율을 부당하게 산정한 사례, 유망한 것으로 알려진 상장회사의 사업을 분할한 후 그 자회사의 주권을 다시 주식시장에 상장한 사례, 특정 주주의 지배력을 강화하기 위하여 유망한 것으로 알려진 상장회사의 사업을 부실 계열회사와 분할합병하는 사례 등을 통해 우리나라 기업지배구조의 취약성이 계속해서 지적되고 있음. 또한 이러한 문제를 시정하기 위해 일정한 제도개선이 있었으나, 이를 편법적으로 우회하려는 시도들도 밝혀졌음. 가령 주주제안권 행사가 주주총회일 6주 전까지 이루어져야 하는 점과 관련하여, 주주총회일 6주 전 이후에 주주총회 개최를 통지함으로써 회사가 일반주주들의 주주제안권 행사를 봉쇄한 사례가 있었음. 그리고 3% 초과 지분에 대해 의결권이 제한되는 상황을 회피하기 위해, 지배주주가 자신의 주식을 특수관계인에게 양도함으로써 의결권제한을 무력화한 사례도 있었음. 코리아 디스카운트를 해소하고 우리나라 상장회사들의 저평가된 주식가치를 정상화하기 위해서는, 일반주주들과 지배주주 사이의 이해상충을 통제할 수 있는 효율적인 수단을 마련할 필요가 있음. 그리고 이를 통해 일반주주들이 지배주주와 마찬가지로 주주의 비례적 이익을 충분히 보장받을 수 있도록 하는 것이 중요함. 이에 이사회 및 감사위원회 구성, 주요 안건에 관한 의결권 제한, 다중대표소송 요건, 주주총회 소집 통지, 이사 보수 결정과정 등에 관하여 지배주주와 일반주주들의 이해상충을 효율적으로 통제할 수 있도록 기업지배구조에 관한 조항을 개편하고, 이로써 일반주주들이 지배주주와 마찬가지로 주주의 비례적 이익을 보장받을 수 있도록 하고자 함. 주요내용 가. 주주로 하여금 다른 주주와 공동의 이익을 추구하며 또한 부당하게 다른 주주의 이익을 침해하지 않도록 할 의무를 부담하게 함(안 제331조제2항). 나. 주주들로 하여금 주주총회에 앞서 충분한 토론과 숙의를 할 수 있도록 주주총회 통지 기한을 현행 ‘2주 전’에서 ‘4주 전’으로 확대함(안 제363조제1항, 제542조의4제1항). 다. 임시주주총회에 한하여 주주총회 3주 전까지 주주제안을 할 수 있도록 함(안 제363조의2제1항). 라. 이사의 보수에 관하여, 1) 주주총회에서 구체적인 산정근거를 설명하고 주주의 의견을 듣도록 하며, 회사로 하여금 부당한 평가에 기초하여 산정된 보수를 환수하여야 할 의무를 명시함(안 제388조). 2) 대규모 상장회사에 관하여 이사회 내 위원회로서 보수위원회를 설치하도록 하고, 보수위원회가 미등기임원을 포함한 임원 보수체계에 관하여 심의ㆍ의결하도록 함(안 제542조의14). 마. 상장회사의 임원으로서 재직 중 일정한 업무상 범죄로 인하여 징역형을 선고 받은 경우 법무부장관의 승인 없이 일정 기간 동안 상장회사의 임원으로 선임되지 못하도록 하고, 이와 별개로 미등기임원의 역할을 하거나 또는 회사의 업무집행에 관여할 수 없도록 함(안 제542조의5). 바. 대규모 상장회사에 관하여, 6개월 전부터 계속하여 1만분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 경우에도 다중대표소송을 제기할 수 있도록 함(안 제542조의6제7항). 사. 대규모 상장회사에 관하여 2인 이상의 이사를 선임할 때 소수주주권으로 집중투표를 청구할 경우 정관으로도 이를 배제할 수 없도록 하고, 정관으로 집중투표를 배제하지 아니한 상장회사가 집중투표를 배제하는 정관변경을 하려는 경우 최대주주ㆍ특수관계인 합산 3% 초과 지분에 관하여 의결권을 제한함(안 제542조의7). 아. 대규모 상장회사에 관하여 감사위원회위원이 되는 이사는 다른 이사와 분리하여 선출하도록 하고, 감사위원회위원이 되는 이사를 선임하려는 경우 최대주주ㆍ특수관계인 합산 3% 초과 지분에 관하여 의결권을 제한함(안 제542조의12). 자. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 상호출자제한기업집단 소속 회사에 준하는 규모의 상장회사에 관하여, 서로 계열회사에 준하는 관계가 있는 회사와의 주식의 양도, 이전, 합병 및 분할 등 중요한 주주총회 의결사안에 대해 최대주주ㆍ특수관계인 합산 3% 초과 지분에 관하여 의결권을 제한함(안 제542조의15).