자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안이유 국내 상장회사의 인수ㆍ합병은 대부분 기존 지배주주의 지분을 인수하면서 경영권을 획득하는 형태의 주식양수도 방식을 취하고 있으나 현행 관련 법률은 흡수ㆍ신설 합병 및 영업양수도 방식에 대해서만 일반주주의 보호 장치를 마련하고 있어, 주식양수도 방식을 취하는 경우에는 일반주주 보호가 원활하게 이루어지고 있지 않다는 지적이 지속적으로 제기되어 왔음. 이는 EU, 영국 및 일본과 같이 의무공개매수 제도를 이미 도입하여 운영하고 있는 주요 국가의 현황과는 괴리가 있으므로 일반주주 보호장치 마련이 필요한 상황임. 이에 주식양수도 방식을 통해 인수ㆍ합병이 이루어지는 경우 해당 인수ㆍ합병 주체로 하여금 일정비율 이상의 주식을 의무적으로 공개매수하도록 하는 의무공개매수제도를 도입하여 피인수ㆍ합병기업의 일반주주 권익을 보호하고 불투명한 거래를 통해 기업의 경영권을 탈취하는 약탈적 인수ㆍ합병을 예방하되, 기업 간 시너지를 창출하는 인수ㆍ합병의 순기능이 지나치게 위축되지 않도록 하는 범위 내에서 제반 보완책을 마련하고자 하는 것임. 주요내용 가. 의무공개매수의 적용대상(안 제133조의2 신설) 의무공개매수를 불특정 다수인에 대하여 주권상장법인의 의결권 있는 주식의 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하고 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 그 주식을 매수하고자 하거나 해당 전환사채권 등에 부여된 권리의 행사로 인하여 해당 법인의 발행주식총수의 100분의 25 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 당해 매수등 또는 권리행사 이후 50% 1주에서 기존에 보유하고 있던 주식수를 공제한 수 이상의 주식을 추가로 의무공개매수 하도록 하되, 다른 주주의 권익침해 가능성 등을 고려하여 예외를 둘 수 있도록 함. 나. 의무공개매수의 공고 및 신고서 제출(안 제134조제1항 단서) 의무공개매수를 하고자 하는 자는 해당 주식의 매수등 또는 해당 주식과 관련한 권리행사가 있은 날로부터 15일 이내에 의무공개매수를 하고자 하는 자, 해당 주식의 발행인, 의무공개매수의 목적, 해당 주식의 종류 및 수, 의무공개매수조건 등을 공고하여야 함. 다. 의무공개매수에 의하지 아니한 매수 등의 금지(안 제140조) 의무공개매수자는 선행매수일 또는 전환사채권 등에 부여된 권리의 행사일로부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 의무공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 하지 못하도록 함. 라. 의무공개매수의 조건과 방법(안 제141조제2항 및 제3항) 의무공개매수를 하고자 하는 자는 응모한 주식의 총수가 의무공개매수하고자 하는 주식의 수를 초과하여 응모된 경우에는 안분비례하여 매수하고, 응모한 주식수가 의무공개매수하고자 하는 주식수에 미달하는 경우에는 모두 매수하며, 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 주식을 매수하여야 함. 마. 의무공개매수 미이행, 절차위반 등에 따른 의결권 제한 등(안 제145조제1항부터 제4항까지) 선행매수를 한 자가 의무공개매수 절차를 진행하지 않거나, 의무공개매수에 의하지 않고 주식을 취득하는 등의 위반 사항이 있는 경우에 해당 선행매수 주식 등에 대한 의결권이 제한되며 금융위원회는 해당 주식에 대하여 6개월 이내의 기간을 정하여 처분을 명할 수 있음. 바. 의무공개매수 관련 규정 위반에 대한 제재 등(안 제174조제2항, 제429조제2항, 제444조, 제445조 등) 의무공개매수와 관련한 미공개중요정보의 이용행위를 금지하고 의무공개매수 관련 제반 의무의 위반 시 해당 금융투자업자 및 관련 임직원에 대한 처분, 과징금, 형사처벌을 부과함.